劇情緊接《火燒圓明園》，如果說前作講外患，本作就講內(nèi)憂了。選《垂簾聽政》作題，已經(jīng)是打定主意讓慈禧當大女主了。前半部是咸豐駕崩，壓抑緊張的氣氛渲染得很好，讓人隱隱感到不安，以至于看到他大壽時身體不適就已經(jīng)預感到大事將至。此時的慈禧還顯得比較被動，也看不出她對權(quán)力的向往，更多還是停留在宮斗的層面，談的也是哪個妃子又去了行宮，恭親王信不信得過之類的宮廷八卦，她看起來只是害怕「鉤弋故事」在她身上重演。下半部講辛酉政變，但拍得略簡單，對政治斗爭的刻畫更多用兩撥人馬的對峙來展現(xiàn)（但其中快速碎剪+小皇帝嚇尿的胯下視角確實印象深刻）。而慈禧也像換了個人，做事雷厲風行，連眼神也銳利了幾分，她計除八大臣，更將麗妃做成人彘，一手遮天，好個狠毒女后。結(jié)局幾個鏡頭與李翰祥拍《武則天》的李麗華的風格一脈相承。